Les principes de gouvernance de la coopérative
Cadre de l’organisation des travaux du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration d’Astera fonctionne selon les principes de gouvernement d’entreprise définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration validé le 17 janvier 2011 et les statuts d’Astera adoptés le 24 juin 2011 et se réfère au guide de la gouvernance des coopératives et des mutuelles publié par l’Institut de Formation des Administrateurs (IFA).
S’appuyant sur ces principes, Astera s’attache à mettre en œuvre une véritable gouvernance d’entreprise, mais aussi, plus particulièrement, une gouvernance coopérative au profit de ses sociétaires, selon une politique active de promotion du sociétariat.
Le Règlement intérieur et la Charte des administrateurs d’Astera adoptée par le conseil d’administration du 17 janvier 2011 précisent les principes et les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration.
Représentativité et éthique du Conseil d’administration
Selon les termes du Guide de gouvernance des coopératives et des mutuelles publié par l’IFA auquel Astera se réfère, les administrateurs sont les représentants de l’intérêt collectif des sociétaires et leur mode d’élection garantit leur indépendance. Le Conseil d’administration d’Astera soutient cette définition sur la base des éléments suivants :
- Sa composition s’efforce de refléter le plus harmonieusement possible l’ensemble du sociétariat d’Astera
- La double qualité du sociétaire, à la fois associé et client de sa coopérative, est l’un des principes fondateurs d’Astera
- Des dispositions pour se prémunir des conflits d’intérêts ont été prises grâce à la Charte des administrateurs qui stipule que tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part de toute situation potentielle de conflit d’intérêt le concernant et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante
En conséquence de quoi, le Conseil d’administration constate que ses membres sont :
- élus démocratiquement par les sociétaires selon le principe «un sociétaire, une voix»
- responsables devant les sociétaires qui les ont élus
- représentatifs de la diversité du sociétariat d’Astera
- les représentants et les garants de l’intérêt collectif des sociétaires
Les membres du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de 12 administrateurs élus par l’Assemblée générale des sociétaires pour une durée de 3 ans.
Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’intégrité, le sens des responsabilités à l’égard des sociétaires, la capacité à travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, la connaissance de l’entreprise, la compréhension du monde pharmaceutique et économique, le courage d’exprimer une opinion.
Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des sociétaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Les administrateurs sont rééligibles.
Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration
Outre les pouvoirs expressément prévus par la loi et par les statuts d’Astera, le Conseil d’administration dispose des attributions suivantes :
- Il détermine, avec la Direction générale, les politiques ou stratégies en vue de servir les besoins des pharmaciens sociétaires
- Il contrôle l’exécution de cette politique et la gestion de la coopérative par la Direction générale
- Il vérifie que ces politiques ou stratégies contribuent effectivement à satisfaire les besoins des pharmaciens sociétaires
- Il arrête les comptes et veille à la qualité de l’information financière fournie aux sociétaires
- Il examine la politique de rémunération du capital, le montant du dividende coopératif et formule des propositions qu’il soumet à l’Assemblée générale
- Il veille à la bonne diffusion des décisions et à leur compréhension
Les Comités spécialisés du Conseil d’administration
La vocation des comités spécialisés est de préparer les travaux du Conseil d’administration de la coopérative afin de permettre à celui-ci de délibérer en toute connaissance de cause.
Le Comité d’éthique
Le Comité d’éthique a la charge de s’assurer du respect des valeurs, principes et aspects réglementaires auxquels la coopérative et ses filiales adhèrent.
Le Comité de nomination et de rémunération
Le Comité de nomination et de rémunération a la charge d’identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateur ou conseiller auditeur du groupe Astera. Il formule des propositions et des recommandations au Conseil d’administration concernant la rémunération des mandataires sociaux et l’indemnisation des membres des Conseils d’administration du groupe Astera.
Le Comité d’audit
Le Comité d’audit a la charge de contrôler les bonnes pratiques qui permettent de garantir une production comptable de qualité et une information financière la plus fidèle possible.
Organisation et préparation des travaux du Conseil d’administration
Le Président arrête l’ordre du jour, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires. Il sollicite leurs avis sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque fin d’année, un calendrier annuel des dates de réunions du Conseil d’administration pour l’année suivante est établi pour faciliter la participation des administrateurs à ces réunions.
En plus des informations reçues, chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
